Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska
vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken den 6 maj 2024, och
anmäla sig till stämman senast den 8 maj 2024.
Anmälan till stämman görs i första hand via https://www.hoodin.com/anmalan-bolagsstamma.Anmälan kan även ske skriftligt per post till Hoodin AB, ”Årsstämma”, Humlegatan 4A, 211 27 Malmö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i stämman låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 6 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.hoodin.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Verkställande direktörens anförande
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut
om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Val av styrelse och revisorer
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om minskning av aktiekapitalet
Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare
Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
Avslutning
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att styrelsens ordförande Peter Wendel eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningenStyrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.
Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanterValberedningen föreslår årsstämman att besluta om att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fyra, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en, utan revisorssuppleant.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorernaValberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med tre prisbasbelopp, motsvarande 171 900 kronor (höjning med 14 400 kronor jämfört med föregående år) till styrelseordförande, med två prisbasbelopp, motsvarande114 600 kronor (höjning med 9 600 kronor jämfört med föregående år) vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget, samt att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Den föreslagna sammansättningen med fyra styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med maximalt 515 700 kronor.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om omval av styrelseledamöterna HansPeter Ostler, Marcus Emne, Martin King och Peter Wendel. Vidare föreslås att Peter Wendel omväljs till styrelseordförande.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.hoodin.com.
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs till revisor; Frejs Revisorer AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Hans Jonasson att kvarstå som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras i huvudsak i enlighet med nedan.
Nuvarande lydelse | Föreslagen ändrad lydelse |
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 997 500 kronor och högst 3 990 000 kronor. | § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor. |
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 13 300 000 och högst 53 200 000. | § 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000. |
Denna ändring av bolagsordningen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 i den föreslagna dagordningen. Beslutet är vidare villkorat av att stämman beslutar om och Bolagsverket registrerar, nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt punkt 15 i den föreslagna dagordningen. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter registrering av emissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras ner i den mån som krävs för att möjliggöra registrering hos Bolagsverket.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Förslaget innebär att aktiens kvotvärde ska vara 0,02 kronor och att mellanskillnaden mellan gällande kvotvärdet, 0,075 och 0,02 kronor ska avsättas till fritt eget kapital. Detta innebär en minskning av aktiekapitalet med 1 635 329,025 kronor och att aktiekapitalet därefter kommer uppgå till 594 665,10 kronor. Minskningen av aktiekapitalet sker genom minskning av aktiens kvotvärde utan indragning av aktier.
För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket. Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. Ändring av bolagsordningen föreslås i punkt 13 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 15 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare
Styrelsen för Hoodin föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare av högst 29 733 255 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 594 665,10 kronor. Beräkningen av ökningen av aktiekapitalet är baserad på aktiekapitalet (och en akties kvotvärde) efter föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 i den föreslagna dagordningen, dvs. på ett kvotvärde om 0,02 kronor per aktie. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
Nyemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i bolaget varvid en (1) befintlig aktie i bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt (”Teckningsrätt”). En (1) Teckningsrätt ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Tilldelning av Teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare i bolaget registrerade innehavet hos Euroclear Sweden AB per den 22 maj 2024 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Teckningsrätter är den 20 maj 2024. Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Teckningsrätter är den 21 maj 2024.
Teckningskursen per aktie är 0,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av Teckningsrätter) ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 24 maj 2024 till och med den 10 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Teckningsrätter) ska ske på särskild teckningslista eller genom att teckning begärs via förvaltaren under perioden från och med 24 maj 2024 till och med den 10 juni 2024 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 6 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Teckningsrätter) ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare i bolaget på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av Teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den dag aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Ändring av bolagsordningen föreslås under punkt 13 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.
Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hoodin.com, åtminstone tre veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Hoodin AB, Att: ”Årsstämma 2024”, Humlegatan 4A, 211 27 Malmö eller via e-post till ir@hoodin.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.
Antalet aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 29 733 255. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
_______________
Malmö i april 2024
Hoodin AB (publ)
Styrelsen